2025年12月18日下午，日本AV 博士研究生学术报告“青年学术交流：公司的内部治理与外部管制”在海淀校园后主楼1922会议室举行。本次学术报告由日本AV 2024级博士研究生杨睿、申梓璠、温苑晴、姚凌峰、覃璐怡进行汇报，邀请日本AV 宋刚教授作为评议人，同时邀请日本AV 2025级博士研究生杜易嬛作为与谈人。报告人的汇报基于已完成的学术论文展开，报告时间各为30分钟，报告人汇报结束后依次进行与谈和评议环节。每位报告人都进行了全面、充分的表达，与谈人和评议人作出细致的与谈交流和点评。

一、第一单元

报告主题：《中国企业家精神的文化源流、规范表达与法治升华》

报告人：温苑晴

日本AV 博士研究生温苑晴就其研究《中国企业家精神的文化源流、规范表达与法治升华》作专题汇报。报告先以历史考察切入，梳理传统商事活动中诚信、义利、进取等伦理精神如何降低交易成本、扩展合作网络。随着商业规模扩大，这种依赖非正式制度的治理模式却逐渐显现出其局限，最终导致“伦理失灵”。继而进入现代法治篇章，指出2023年修订的《公司法》首次把“弘扬企业家精神”写入立法目的，以监督与激励的双重制度设计完成对“商业文化基因”向“现代制度”的转译：如简化公司治理架构、确立董事对第三人责任、肯定董事责任保险等。报告最后将讨论提升至习近平法治思想的理论指导层面，强调应以其为根本遵循，着力补齐当前商业环境中的治理短板。为此，需围绕规则明晰、架构优化、制度协同三个方面持续推进企业家精神的落地实践，从而为社会主义市场经济高质量发展提供持久动力。

评议人宋刚老师指出，本文选题新颖，但应加强各章节之间的关联，凸显出《公司法》具体制度与企业家精神间的对应关系。与谈人杜易嬛同学同样肯定本文的选题价值，但同时也指出本文在形式上的部分小瑕疵。

二、第二单元

报告主题：《公司安全生产的社会责任研究——安全生产责任的约定、落实与承担》

报告人：申梓璠

日本AV 博士研究生申梓璠就其《公司安全生产的社会责任研究——安全生产责任的约定、落实与承担》作专题汇报。汇报以公司安全生产的社会责任研究为题，聚焦于安全生产责任在《安全生产法》与《公司法》衔接中的现实困境与制度构建。为应对外部责任人认定不清、内部责任划分模糊以及风险预防机制缺失所造成的严重后果，申梓璠同学主张通过强化公司与董事义务、内化安全责任于公司章程等方式，推动安全生产从外部监管转向内部治理。从源头防范风险，实现可持续发展的根本途径。将安全责任贯穿于企业决策、执行和监督全过程，解决风险防控滞后的问题。

评议人宋刚老师指出，本文切口较小、选题新颖，但公司义务来源广泛，如何实现不同义务类型及法律规范间的衔接，仍有待进一步深入分析。

三、第三单元

报告主题：《决议行为在民商法中的生成、效力与体系效应》

报告人：姚凌峰

姚凌峰同学围绕决议行为这一民商法领域的核心制度展开探讨，尝试为完善团体自治法律保障提供理论参考。作为《民法典》明确的独立民事法律行为类型，决议行为是团体构建“集体意思”的关键工具。在研究中，姚凌峰同学梳理了决议行为从个人法到团体法的范式转型逻辑，剖析其需满足的团体性与程序性成立要件，以及不成立、无效、可撤销的效力瑕疵类型。研究发现，决议行为不仅重塑了团体法私法评价体系，还拓展了民事法律行为理论疆域，但现行制度在适用范围、效力规则等方面仍有完善空间。

本着学习探索的态度，姚凌峰同学在研究中提出扩张适用主体、细化效力规则、构建特殊团体专门规则等建议。他表示，后续将继续深耕该领域，结合司法实践进一步完善研究成果，希望能为相关法律制度优化与团体治理实践提供微薄助力。

评议人宋刚老师指出，本文在对决议行为予以类型化的同时，存在挂一漏万的风险。例如，除有限责任公司与股份有限公司外，合伙企业同样存在决议行为。本文还应进一步展开研究，并完善相关内容。

四、第四单元

报告主题：《论我国〈两用物项条例〉第49条的规范逻辑与实践路径》

报告人：覃璐怡

2024级国际法博士覃璐怡就《论我国<两用物项条例>第49条的规范逻辑与实践路径》一文进行了专题学术汇报。报告立足于商务部近期发布的第61号公告，深入剖析了我国出口管制措施在应对外部风险时的域外适用新机制。汇报指出，《两用物项条例》第49条承接上位法授权，确立了以“裁量性”与“对等反制”为核心的防御性管辖逻辑 。针对第61号公告首次引入的“外国直接产品规则”及0.1%极低阈值的“最低成分规则”，覃璐怡详细阐述了其如何从物理原产地、技术来源及价值成分三个维度重构了我国出口管制措施的边界。同时，汇报客观揭示了新规落地面临的“制度移植”与“本土配套”脱节困境，特别是境外取证难、行政审批积压及合规成本激增等现实挑战。基于此，汇报人提出了构建分级分类许可例外体系、强化技术追踪能力及完善反规避规则等优化思路，主张在维护国家安全与保障贸易便利化之间寻求动态平衡，为完善我国现代化出口管制体系提供了具有建设性的理论参考。

评议人宋刚老师指出，本文选题新颖、结构完善，但可考虑从比较法的角度，进一步丰富文章内容。

五、第五单元

报告主题：《董事违反催缴出资义务之认定标准与责任形态——以“斯曼特案”终审判决为中心》

报告人：杨睿

2024级民商法博士研究生杨睿聚焦于“斯曼特”案之终审判决，指出该判决实现了两大突破：第一，确立了董事免责的时间界限。终审判决以股东作出“不再出资”决策的时间点为界，判定此后就任的董事无需承担责任。基于此，文章进一步提炼出董事免责的四大类法定事由：董事不承担催缴职责、公司未受损、符合商业判断规则以及缺乏因果关系。第二，创新适用了“部分连带责任”规则。终审改判相关董事仅对公司损失承担10%的赔偿责任，而非此前的全额连带责任。这一判决基于“半叠加分别侵权”理论，通过限制责任范围，纠正了过去将董事催缴义务不当升格为股东出资担保责任的倾向，体现了过错与责任相适应的公平原则。这一判决不仅让处于巨额连带责任风险中的董事获得救济，也为未来同类案件的“类案同判”确立了精细化的裁判标准，是完善我国现代企业制度与优化公司治理的重要里程碑。

评议人宋刚老师指出，本文以最高院判例为切入点，切口较小，选题新颖，具备较强的实践价值。但作者还需关注本案中，破产管理人代公司向董事提起诉讼这一事实，并思考其可能产生的影响。

最后，五名汇报人对评议人宋刚教授、与谈人杜易嬛博士生以及台下各位听众表示感谢。至此，本次博士生学术报告活动顺利结束。